但是，那在背水阵中的汉军士卒，见无退路，非战即死，因此，为了活命，人人拼命死战，不仅井然有序，而且英勇异常。
奔逃的赵军士卒们一边跑，一边还能够听见一些汉军将校在鼓励汉军士卒：“弟兄们，今天我们战即死，不战亦死，让我们战死吧！战死了，我们的家人就有赏金，不战而死，什么也没有，太不值了！”
汉军士卒们正在以性命与赵军相搏之时，突然看见赵军混乱起来了，接着就看见赵军四散而逃。汉军们明白了，这是那二千汉军夺营成功，正在夹击赵军呢，因此，背水阵中的士卒们更加精神抖擞起来，直杀得那赵军落花流水。
陈余年迈，被败军人流冲击，晕头转向，想要约束队伍，可是哪里还约束得住？只得被人流挟住，往前逃命，等到陈余立住足时，看看却到了泜水边上。
陈余正准备喘口气，却听见后面喊杀声渐近，一路黄尘飞扬而至。汉军大叫：“不要走了陈余！”
那陈余再也跑不动了，前面有泜水，后面有追兵，无路可走，只得叹息：“是我不听李左年之言，方才有今日之祸啊！罢了，罢了！”
陈余正欲投河而死，却被后面的汉军追上，手起刀落，身首异处。将士们包起陈余的首级报功去了，自是不提。
那赵王歇在营垒中，见汉军冲杀进来，吓得魂不附体，自知败局已定，只在那里流泪叹息，等汉军冲进来时，他也就不再反抗，乖乖地做了俘虏。
在打扫战场时，韩信大声吩咐将士们：“诸位在打扫战场、清理俘虏时，不准杀了李左年，如有擒来李左年见本帅者，赏千金！”
不一会儿，果然有将校缚来李左年来到了韩信的营帐。
见到李左年还活着，韩信万分高兴，当即赏了有功将校千金。
韩信下座，并亲自为李左年松绑，请李左年坐在东边上座，自己则在西面下首陪坐，待李左年为座上宾，以晚辈之礼待之，犹如晚生之见夫子！
韩信恳请李左年为自己出谋划策，可是，李左年只是默坐而不应。
战罢，将领们都到韩信的营帐，向他禀报战果，庆贺破赵之大功。
但是，诸将们对韩信今天的用兵之道很是不解，遂请教韩信：“将军，那兵书上说，列阵应该‘临水背山’，可是今天我们却是反其道而列之，是‘背水临山’，这是有违兵法的布阵，所以我们很担心。将军却说，要等到破了赵军再会餐，说实话，我们心里面哪里肯信？可是，事实上，将军的阵势，竟让我们获得了大胜，请将军赐教，这是何战法？”
韩信大笑，对诸将说：“诸位兄弟，你们只注意到了兵书上的‘背靠山陵，前依水泽’的布阵法。可本帅的阵法，兵书上也有哇，它叫做：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存。’这种布阵法非本帅首用，那项羽在巨鹿之战中就已经用过了呀！”
“哦！”诸将们似乎明白了。
韩信接着解释说：“本帅之兵，是汉王临时调拨给本帅的，荥阳战事吃紧，汉王的荥阳战场需要精兵，因此拨给本帅的士卒相对来说则是羸弱之兵，乃是临时组合的军队，没有经过协作训练，战斗力是不强的。只有将他们置之死地，后退无路，他们才会为了生存而人人奋勇，殊死作战。如若有了退路，一遇强敌相逼，他们就会夺路而逃，焉能不败！”
将来们很佩服韩信的分析。
韩信再又分析道：“陈余自有自己的算盘：他的士卒多，又是在家乡作战，更重要的是，他占据了有利的地形。他想诱敌深入，借自己的优势，一举消灭我们，故以逸待劳，列阵待敌，想全线出击，一鼓而定。而我军远离了后方，补给困难，只能用速战速决之法破敌。而陈余的全线出击正好为我所用。我军兵力不及赵军，故本帅就利用了这个‘拔帜易帜’之计。”
诸将听了韩信之言，乃大悟，对韩信佩服得五体投地。诸将齐声说：“将军英明，如若神人，我等佩服，我等愿追随将军，聆听赐教！”
韩信略定赵地后，即遣使请求汉王，封张耳为赵王，用以安定赵地。
汉王准奏，于是立张耳为赵王，替汉王镇守赵地。
韩信于是部署下一步的作战计划。他想凭借新破赵军的士气，一鼓作气而攻下燕国。
他请来俘获的广武君李左年，虚心向他求教：“我将北略燕地，东伐齐鲁，不知先生有何见教？”
李左年被韩信的诚心所感动，辞谢道：“亡国之臣不言图存，败军之将不言勇健，我乃一亡国败军之徒，无以言其大事！”
韩信对广武君深施一礼，说：“想往昔，那百里奚乃虞人，虞国破而至秦，助穆公而成霸主。岂是在虞时就笨，而一入秦则智？我听人言，是陈余不用君言，如用君言，我等若属皆且为君所虏，也未可知！”
李左年乃败军之人，在汉营行慎言谨，本不愿多言。今见韩信不因胜利而凌人，不因敌败而贱用，虚怀若谷，诚心求教，乃心生敬意与感激之情。
韩信道：“想那陈余不听君言，在下乃有幸得以见君之面，聆听君之教诲，此乃天意。望君不吝赐教！”
李左年感其诚心，乃开言道：“将军过奖了，在下受之有愧！感将军之诚心，在下愿与将军说些不成理的话，供将军佐之。古人云：‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。’夫子曾说过：‘妄人之言，贤者得其益。’望将军姑妄听之。”
李左年再分析道：“陈余也并非无能之人，麾军而战，胜多败少，偶有一失，竟至兵败而身亡，诚望将军记之。将军自渡过黄河，俘魏王豹，捉代相夏说，不过数旬之间。又破赵之二十万大军，斩杀陈余。将军之名，已经威加海内，声震诸侯，人皆畏服，此乃将军之优势。然而，将军之兵，久历战阵，乃疲惫之师，再难于经历硬仗。此乃将军之劣势。将军若率疲惫之众，远攻燕之坚守之城，岂非一时难下？若将军欲要速战速决，而实则不能如愿，则必然旷日持久，粮草不至，军心即乱，将军则作何计？将军设若久而攻不下燕国，齐国则受鼓舞，燕齐两国则必然联合起来而应对将军。此乃是一国难下，反促成敌国合作，则必然危及汉王的大局，陡增荥阳之压力。在下窃以为，将军攻燕伐齐之策是以己之短攻敌之所长之计，是将军百密一疏的思虑，是不足取的。”
韩信听了李左年之言，深感有理。
虽然李左年否定了自己的计划，然而，如若流连赵地而不进，当初对汉王的承诺如何兑现？于是，韩信再向李左年请教：
“听君之言，受益匪浅，君言极为有理，乃是金玉之言。然则，时下则作何计？”
李左年说：“当今之上策，乃是休整步卒，安定赵地，发展生产，供给军粮，安抚百姓，招募士卒，巩固赵之统治。然后于去燕之道上，多设疑兵，作出欲取燕之势。再遣一使者，持信见燕王，以武力相威胁，迫其降汉。这就是叫做‘不战而屈人之兵’的战法。待燕国降后，将军之兵也休整好了，再遣使乘胜者之威而告齐，令齐投降。齐如若不降，那时将军再作攻伐，理当不成问题！”
韩信听了李左年之谋，果然比自己高明，心中暗自为得到李左年而高兴，更为自己没有在大胜之前冲动犯下大错而暗暗庆幸。
韩信由衷地赞叹道：“君之言，乃是智者之言；君之策，乃是上上之策！在下幸得广武君，实乃是人生之大幸。”
李左年欠身道：“将军过奖了，在下乃是村夫之谋，不足为将军夸奖。将军于大胜之时不自满，身处帅位，不耻下问，且勇于倾听败将之言，虚怀若谷，将军是大智之人，难得，难得呀！想那陈余，岂可相比？”
韩信遂用李左年之计，遣兵于燕境，虚张声势。再遣使者致书迫降。
燕王臧荼果然不战而降。
韩信于是平定了燕地。
韩信遣使飞报汉王，汉王自是高兴，回书嘉奖韩信。
