公元前247年，晋阳反。
公元前246年，蒙骜击定之。
随着秦国战争范围的扩大，各种各样的战争问题也开始涌现。
晋阳本来是赵国的领土，那里的人民与秦国有着深深的怨隙，就趁着赢政新继位，宣布独立了。虽然最后由蒙骜率军轻而易举的平定，但却暴露出了一个急需解决的问题，如何加强对占领区的统治力度？
镇压？这只是治标不治本的办法。
想真正的解决问题，还要从政策上去入手，吕不韦作为一个政治家的作用，就体现了出来。他很快就找出了问题的根结，并制定了几项管理规定，一经实施，就收到了良好的效果。
一，流民战俘问题。
以前秦军攻城略地之后，就把流民和部分战俘遣散回家，尽快的让他们恢复生产。 本来希望这些人安分守己的给秦军种粮食，可敌占区的人民对秦军敌意很大，三天两头的造反。秦军都耗费在了镇压叛乱上，哪里还有时间开阔领土？
吕不韦让秦军尽量把老弱、伤残、妇孺都赶回敌国去，这就成功的转嫁了经济负担和威胁，还能给敌国的社会造成混乱。
又把青壮年都编入到军队中，去执行攻城、冲锋等等死亡率比较大的作战任务。消耗了敌人的有生力量，还保存了秦国的实力。这就是以天下之兵取天下，而不再是秦国之兵敌天下了。
二，推行秦化政策。
想要更好的统治敌占区人民，就要建立有效的行政体系。每当战后，秦军总是拉拢当地的贵族，由他们出面管理人民群众。敌占区的社会秩序往往很快就得到恢复，可不久之后，又是这群贵族开始带领人民造反，让秦军头疼不已。
吕不韦将原有统治阶层全部收作俘虏，彻底打乱当地的行政组织。由秦国本土委派官员来敌占区执政，重新架构秦国的行政制度。
经过对敌占区人民群众和领导阶层的打压，反叛的现象越来越少。稳定了后方，秦军又可以放心大胆的四处侵略了。
