（8）法律风险。随着我国法制的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，加之已经存在规范市场主体的法律、法规，便构成了完整的并购法律体系。但就目前来看，有关法律的风险主要集中在目标公司的合法性（包括公司设立、变更、年检、注册资金是否充实等等）并购程序的合法性（即内部决议是否有效、是经过政府有关部门的批准等）。上述方面具备与否，直接影响着并购过程的有效性或者说是并购交易的成败。
（9）信誉风险。企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过账面价值来体现。然而目标公司在市场中及金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，其实无异于为自己加上一条沉重的锁链。
1993年9月30日，深圳宝安（集团）上海公司向中国证监会、上交所等报告并公告，声明已经持有延中实业发行在外普通股5%以上的股份。这是中国证券市场上的首次并购案例，开创了我国上市公司兼并收购的新纪元。虽然时间已经过去了10多年，但是宝延风波中表现出来的问题是永远值得我们思考的。
（一）并购双方基本情况
（1）宝安集团
深圳市宝安集团股份有限公司（以下简称宝安集团）成立于1983年7月，是我国首家股份制国有企业，同时也是新中国最早明晰产权关系的企业，其股票于1991年6月25日在深圳证券交易所上市。当时的股权结构为深圳市宝安县财政部门持股20%，其余80%股份由其他企业和个人持有。该公司以贸易起家，同时投资土地开发、建设工业区，引进"三来一补"企业，并兴办实业，逐步发展成为以工业、商业、对外贸易、房地产业、仓储运输业、"三来一补"和酒店服务业并存的大型多元化企业集团。在宝安集团的发展历程中，它不但开创了标准的股份制运作方式，而且在金融产品开发上开创了多个新中国第一，如新中国第一张股金证--即第一张股票、新中国第一张可转换债券等。
（2）延中实业
上海延中实业股份公司（以下简称延中实业，现为方正科技）成立于1985年，是上海第二家股份制企业，其股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市。原有5个合资公司，直属和联营企业6家，商业服务部数十个。公司主营文化办公机械、塑料制品，兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、服装百货等。此外，公司还涉足房地产、证券和期货市场。公司成立时注册资本50万元，截至1992年12月31日，注册资本2000万元，共计2000万股，其中个人股为1820万股，占总股本的91%，其余9%为法人股，公司股份全部流通。1992年每股税后盈利0.16元，1993年上半年每股税后盈利0.24元。
（二）并购过程
（1）宝安谋划
早在1992年末，宝安集团就已开始为加速集团发展而谋划收购行动。在众多的上市公司中，经过审慎的分析挑选，最终将延中实业定为收购的目标。这主要是出于以下三方面的原因。首先，从自身条件看，宝安（集团）公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；另一方面，从延中实业的客观条件看，延中实业的"薄家底"和几年来不尽如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中实业筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延中规模小、股份分散且股份全流通。这些"历史问题"正适合宝安的收购操作，减轻了宝安收购或控股延中实业在资金上的压力。第三，延中实业的章程里没有任何反收购条款。这三方面原因，使宝安收购延中具有了操作上的可行性。而且延中在经营性质和范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司的业务有很大好处。目标确定之后，宝安集团便安排下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，进一步等待时机成熟。
（2）宝安出手
1993年9月3日，宝安集团调集资金，准备在该月中旬大规模收购延中股票。
从1993年9月14日起，宝安的上述三家下属公司便开始神不知鬼不觉地大量吃进延中的股票，在这期间，延中实业的股价也开始连日走高。
1993年9月14日，延中股价8.8元。
1993年9月17日，延中股价最高升至9.89元，成交量异常放大，达1020900股。
此后，三家机构加快购买速度，在10元以下大量吸进筹码。1993年9月21日，延中股价突破10元大关，当日成交量达1304400股。
1993年9月24日，延中股价飚升至11.88元，成交量达5057900股，创短期内新高。延中的走强，引起了所有投资者的关注，大批炒手和机构也开始大举入市，将价位不断拉升，29日收盘价为12.05元。
截至1993年9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达4.52%和1.657%，合计10.6%，早已超出5%，但是此时宝安集团并未暂停收购并对外公告，而是命令三家下属公司于1993年9月30日下单扫盘，而此时延中公司还沉浸在一片平和之中，像被偷袭前的珍珠港，毫无防备。
1993年9月30日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，宝安上海公司持有延中股票数为4.56%，再购入15万股即可超过5%。宝安上海在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是宝安上海合计持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安上海关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海的114.7万股，至此宝安上海已拥有延中股票的15.98%。
1993年9月30日上午11时15分左右，延中股票突然被停牌，上交所有关人士向场内交易员宣布了停牌原因：因目前有机构持延中股票已超过5%，却不上报，情况未明，根据《股票发行与交易管理暂行条例》47条规定，依例暂停延中交易。
上午收市后，宝安集团上海公司终于发出公告，称"本公司于本日已拥有延中实业股份公司发行在外的5%以上……特此公告"。至此，宝安正式宣布收购延中。
（3）延中反击
延中实业被这一突如其来的消息震惊了。公司立即聘任在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为顾问，希望以此挫败宝安的收购活动。在此期间，延中积极同各方人士接触，并提出了各种反击的备选方案。其中比较理想的方式有两个：经济手段和法律手段。
1经济手段
即采用声东击西法。延中实业打算从各方面调动几千万资金，对市场上规模比延中更小的个股进行围攻。购进其他股，既可分散宝安的注意力，聚集在延中身上的市场焦点也可能转化。另外，把水搅浑就可处于进可攻退可守的境地。即使延中全面失守，对被攻击的股票来说，延中也处于主动地位。如果被收购股票价位仍低，延中就可进行实质性控股；如果被收购股票价位迅速抬高，延中亦可抛出该股。手中持有获得资金，为以后反收购积聚经济实力，对市场上的延中股价也有一定牵制作用。这种立足于经济手段的反击措施可能有效地将宝安拖在延中股票20元以下的泥潭中。它们占用大量资金的延中股票就会陷入延中"游击战"的汪洋大海，处于既不能抛、也不能收的尴尬境地。
2法律手段
即利用宝安收购过程中在法律上的漏洞逼其就范。延中对宝安集团收购其股票的合法性提出了以下几点质疑：
a.1993年9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56%，按照达到5%就要申报的规定，宝安只能再买0.5%。然而，1993年9月30日集团竞价时，宝安一次就购进延中342万股，总计持股数占延中全部股份的15.98%，如此跳过5%公告后必须2%、2%分批购进的规定，一下子达到16%，这是否犯规？
b.既然1993年9月30日实际已购得479万余股，当日公告时为何只笼统讲5%以上，不具体讲明持股数？
c.宝安上海的注册资本只有1000万元，这两天光买延中股票就用了6000多万元。国家明确规定，信贷资金、拆借资金不得买卖股票，不知宝安上海的资金来自何处？
d.宝安方面在《中国证券报》与《上海证券报》上的落款单位不一致，甚至送至延中公司的公告落款与盖章都不吻合。连收购单位都不明确，何来收购之说？
e.宝安没有事先与延中沟通、协商，对延中是一种恶意收购。延中需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企业竞争力，延中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益和延中发展前途。但是，敌意收购会引起老股东的抵触情绪，损伤管理人员积极性，在前面发生的事件中，由于对方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中的正常经营。延中明确表示将不排除通过法律诉讼程序来维持自身利益的可能性。
（4）宝安回应
对于延中实业提出的以上质疑，宝安集团通过媒体进行了回应。
1《股票发行与交易管理暂行条例》作为规范证券市场的一项重要法规，发挥了巨大的积极作用，但其中第47条规定操作起来相对比较困难。按规定，直接或间接收购上市公司发行在外的普通股达到5%时应向该公司、证交所和证监会做书面报告，可是在没有得到全部交割资料之前宝安方面无法知道究竟超过5%多少。这个公告该如何发、何时发不易确定。万一成交量没有公告中说的那么多，在市场上却造成大起大落，反而会有欺骗股民、造谣惑众之嫌。宝安是努力按现有的有关规定去做的。对整个持股超过5%以上的操作过程中的规范化问题，是双方的理解不同。
2宝安上海公司虽然注册资本只有1000万元，但是用于收购延中股票的6000多万元可以来自经营多年的盈余积累，也可以来自集团总部。
3宝安再三声明：首先，宝安从没想过要全面收购延中，目标只是想做延中的第一大股东，对延中实际控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者。其次，宝安对延中的现任领导者也是善意的。董事局早已决定，控股成功后，原则上对原有的中层干部不做较大的人事变动。最后，宝安无意与延中发生对立，因为那样会给广大中小股东带来不必要的损失，并且正在考虑以某种形式使中小股东避免损失。股份公司的管理说到底是为全体股东服务的，在认识上和行动上绝不能脱离广大股东的利益。
