韩信、张耳率兵数万，准备东下井陉击赵。赵王与成安君陈余听到汉军来袭，就聚兵进陉口，号称二十万。广武君李左车游说成安君说：“听说汉将韩信渡西河，俘魏王，擒夏说，血洗阏与，现在又得到张耳的辅助，企图攻下赵国，这是乘胜出国远征，其势锐不可挡。我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去打柴做饭，军队就不会餐餐吃饱。’现在井陉的道路，车辆不得并行，骑兵成队列，行军数百里，其粮食供给势必落在后面。希望您借给我臣下三万奇兵，从小道切断汉军的粮食武器供应，您在这里挖深沟筑高垒，与汉军作战，使汉军前不得战，退不得回，我以奇兵断绝汉军后路，使他们在野外找不到任何吃的东西。不出十天，韩信和张耳二将的脑袋就能献到您的麾下。希望您能重视臣下的计谋，否则必定被这两个小子所擒获。”成安君是个信奉儒学的人，经常声称正义之师不用险诈计谋，因而说：“我听兵法说，‘拥有十倍于敌人的兵力就包围它，拥有一倍于敌人的兵力就与它交战。’现在韩信的兵力号称数万，其实不可能有那么多，千里迢迢来侵袭我们，也就筋疲力尽了。像现在如此的兵力我们也要避而不击，以后如有更大的敌人，我们将有什么办法去对付他们呢？诸侯们都会笑我们胆怯，今后更会轻易地来攻打我们。”于是就不采取广武君的计策。
韩信暗中派间谍打听到广武君的计策未被采纳，非常高兴，这才敢率兵进攻井陉狭道。在距离井陉口三十里的地方，停了下来。到半夜时就传发军令，挑选二千轻骑兵，每人手中拿一面红旗，从小道前去隐蔽在山里，窥视赵军，并告诫他们说：“赵军见到我军逃跑，必会倾巢出动来追赶我们，你们就快速冲进赵营，拔掉赵军旗帜，竖立汉军红旗。”同时又叫副将下令准备伙食，说：“今日打败赵军后会餐。”
各位将领听了都不知所以，只是假装答应说：“遵命。”韩信又对军官们说：“赵军已先占据有利地势，在他们没有见到汉军大将旗鼓之前，是不肯轻易出击我们的先头部队的，怕我们遇到了险阻而退兵。”于是韩信派了一万人作为先头部队，出了井陉口，就背靠着河水摆开了阵势。赵军看到以后，都大笑不止。天刚亮的时候，韩信竖起了大将的旗帜，击鼓而行出了井陉口，赵军开营出击汉军，激战了很久。于是韩信、张耳就假装丢弃了旗鼓，向河边的汉军方向败走，到了河边阵地，又回头再战。赵军果然倾巢而出，都来争夺汉军的旗鼓，追击韩信、张耳。韩信、张耳回到河边的汉军阵地，全军都拼死作战，赵军无法取胜。这时韩信所派出的两千骑兵，等到赵军倾巢出来争夺汉军战利品时，就立即冲入赵军营地，拔掉了赵军的全部旗帜，竖起了两千面汉军的红旗。赵军见不能俘获韩信、张耳等将领，就想收兵回营，但赵营中都已竖起了汉军红旗，大惊失色，以为汉军已经全部俘获赵军将领，于是队伍大乱，四散奔逃。赵军将领虽然斩杀了很多逃兵，但仍阻禁不住。于是汉军两面夹击，大破赵军，在汦水上斩杀了成安君，擒获了赵王歇。
韩信下令不得杀死广武君，如有活捉广武君者，重赏千金。不久，有人捆缚广武君到韩信帅营，韩信解开了捆绑，请广武君面东而坐，自己却面西相对，用对待老师一样的礼节来对待他。
诸将领向韩信呈献赵军的首级和俘虏之后，都向韩信表示祝贺。有人趁机问韩信：“兵法上说，布阵应该是‘右背山陵，左对水泽，’如今将军反而命令我们背水列阵，还说破赵军后会餐，当时我们都不服。然而竟取得了胜利，这用的是什么战术呢？”韩信说：“这在兵法上也是有的，只是诸位没有察觉罢了。兵法不是说：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？我韩信没有能够得到训练有素而能服从调动的将士，这就像兵法所说的‘驱赶着街市的百姓去作战’一样，在这种形势下只有把他们置于死地，使他们每人都为求生而奋勇作战；如果今天把他们置于生地，那他们都会逃走，我还能用他们去作战吗？”诸将听了都敬佩地说：“我们都没有想到啊！”
韩信问广武君说：“我准备北攻燕，东伐齐，怎样才能成功？”广武君推辞说：“我听说‘亡国之臣没有资格来谈论国家兴存，败军之将没有资格来谈论勇敢作战’。像我这样，怎么能与您权衡国家大事啊！”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡，到了秦国则秦国称霸，这并不是他在虞国时愚蠢，而在秦国时聪敏，而在于国君用不用他的才能，听不听他的计策。如果成安君当初听了你的计策，我早已成了俘虏。我诚心向你求计，希望你不要推辞。”
广武君说：“我听说：‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得’，故而说‘狂人之言，圣人也可选择采纳’。只恐怕我的计策未必能被采用，但愿只效愚忠而已。成安君本来有百战百胜的把握，但一旦失策，就兵败鄗下，自己也死于汦水之上。现今将军俘虏了魏王，生擒了夏说，不到一个上午就击破赵军二十万，杀死了成安君。名闻海内，威震诸侯，百姓都不得不停止劳作，拿出轻衣美食，侧耳等待你的命令。然而民众劳苦，士卒疲乏，实在是难以用兵。现在将军用疲惫不堪之兵，劳顿在燕国坚固的城池之下，显然已被人看出力量不足。想要攻战，又攻不下来，旷日持久，粮食耗尽。如果不能攻破燕国，齐国也必定会拒守边境，以图自强。与燕、齐二国相持不下，那么刘邦与项羽的胜负也就不能分明了。这是我的愚见，也可能是错误的”。
韩信说：“按照你的意见，该怎么办呢？”广武君答道：“当今之计，不如按兵不动，百里之内的百姓就会每天拿出牛肉美酒来犒劳将士。将军在北去燕国的路上布置军队，然后派遣一名使者，拿着不满一尺的书信，去游说燕国，燕国必定不敢不听。接着从燕国向东到齐国，再有智谋的人，也不能为齐国想出更好的计策。如是这样，天下的大事就可以图谋了。兵书上说先虚而后实，就是这个道理。”韩信说：“好，敬奉您的指教。”于是采用了广武君的计策，派使者到燕国，燕国闻风而降。接着就派使者报告汉王，请求立张耳为赵王来镇抚赵地。汉王应允了这一请求。
楚军曾多次派奇兵渡过黄河来攻击赵国，赵王张耳、韩信往来救赵，一路上平定了赵国城邑，并发兵支援汉王。当时楚国正急于围攻汉王于荥阳，汉王从荥阳逃出，到了南面的宛、叶两地，收得了九江王英布，进入了成皋，楚国又很快地围困了成皋。汉高祖四年，汉王从成皋逃出，渡过黄河，独自与滕公投奔在修武的张耳军营。到了以后，住宿在传舍中。第二天清晨，汉王自称是汉王使者，骑马驰入军营。张耳、韩信还没起床，汉王偷偷来到了卧室，夺走了他们的印信兵符，召集诸将，调换了他们的职务。韩信、张耳起床后，才知道汉王独自来到，大吃一惊。汉王夺取了张耳、韩信的军权，就当即命令张耳备守赵地，又拜韩信为相国，征发留下来的未去荥阳的赵军，去攻打齐国。
韩信率兵东向攻齐，还没有渡过平原津，就听到汉王派出的使者郦食其已说降了齐王田广。韩信准备停止进军，蒯通就游说韩信，劝他攻打齐。韩信听从了蒯通的意见，渡过了黄河，袭击驻在历下的齐军，一直打到了临菑。齐王逃到了高密，派使者向楚国求救。韩信攻占了临菑以后，向东追击齐王到高密的西边。楚王派大将龙且，率军号称二十万，前来救齐。
齐王、龙且两军联合起来与韩信作战，还未交锋的时候，有人对龙且说：“汉兵远征，拼死作战，其势锐不可挡。齐、楚两国在自己的国土上作战，士兵容易溃散。不如深沟高垒，叫齐王派亲信大臣去招抚攻陷的城邑。一旦城邑中的百姓听到齐王还活着，楚国又派兵来救援，就一定会反叛汉军。汉军从两千里外客居齐地，而齐国城邑的百姓都起来反叛，势必得不到粮食供给，就可使汉军不战而降。”
龙且说：“我平生深知韩信的为人，容易对付。他曾向漂母求食，没有养活自己的办法；又受人侮辱而从别人的胯下爬了出去，根本没有一般人所具有的勇气，因此不足以畏惧。况且我来救齐，不战而使汉军投降，那我还有什么功劳呢？现在如果我战而胜之，还可以得到齐国的一半土地，为什么要停止进攻呢？”于是决定交战，与韩信汉军隔着潍水摆开了阵势。
韩信连夜派人做了一万多个袋子，装满了沙泥，堵住了潍水上游的河水，率领一半的人马渡过潍水袭击龙且。韩信假装作战不胜，往回败走。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信天生胆怯。”于是领兵渡潍水追击韩信。韩信派人挖开堵水的沙袋，大水奔涌而至。龙且的军队一大半留在岸上无法渡过河水，韩信立即迅速攻击渡河楚军，斩杀了龙且。在潍水东岸的龙且军队四散溃走，齐王田广也闻风逃跑了。韩信追击齐兵直到城阳，俘获了田广。楚军纷纷投降，终于平定了齐国。
韩信派人向汉王说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南面又与楚国邻近，如果不设一个代理的齐王来镇抚它，局势就不会安定。现在齐地没有国王，权力太轻，不足以镇抚安定，我请求自立为代理齐王。”当时，楚国正围攻汉王于荥阳，韩信的使者到了以后，递上书信，汉王看了大怒，骂道：“我被围困在这里，日夜盼望他能来帮助我，而他却想自立为王！”张良、陈平躲在后面踩汉王的脚，凑近汉王耳边低声说：“汉军现在处境不利，怎么能禁止韩信自立为王呢？不如就此而立他为王，好好地对待他，使他安守一方。不然的话，就会发生变乱。”汉王立即明白过来，接着又骂道：“大丈夫平定诸侯，就应当立为真王，为什么要作代理的王呢？”于是派张良前去立韩信为齐王，征调韩信的军队攻打楚国。
楚国失去了龙且，项王有些恐慌，派盱台人武涉前去游说韩信说：“将军为何不反汉与楚联合？楚王与将军有过旧交。况且汉王不一定可信，他几次身家性命掌握在项王手中，然而一旦脱险就立即背弃盟约，又攻击项王，不可信到如此地步。现在将军自以为与汉王的交情像金石那样坚固，然而终究要被他抓起来的。您之所以留得性命到今天，是由于项王还在的缘故。如果项王一死，接下来就会取您的性命。您为何不与楚讲和，三分天下而称王齐地？现在您若放弃了这一时机，而一定要帮助汉王一同攻打楚王，作为有才智的人能这样做吗？”
韩信严辞词绝说：“我侍奉项王数年，官不过是个郎中，位不过是个持戟卫士，我讲的话他不听，计谋不被采用，故而我离楚归汉。汉王授我上将军印，率数万之众，脱下他的衣服给我穿，拿他的饭食给我吃，言听计从，我才能得以有此地位。人家如此对我亲近和信任，我背叛他是不会有好结果的。请为我韩信辞谢项王。”武涉走后，蒯通心下明白决定天下局势的关键在于韩信。就向项王分析三分天下，鼎足称王的形势。韩信不忍心背叛汉王，又自以为功劳大，汉王不会来夺取自己的齐国，于是就不听蒯通的劝说。
汉王在固陵兵败之时，采用了张良的计谋，征召韩信率兵在垓下与汉王会师。项羽一死，汉高祖刘邦就乘其不备夺取了韩信的军权，改封韩信为楚王，定都下邳。
韩信到了楚国，召见当年给他饭吃的漂母，赏赐她千金。轮到了下乡亭长时，只赏给他一百钱，说：“你是个小人，做过好事，但有始无终。”又召见曾经侮辱过自己，让他从胯下爬过去的少年，封他为中尉，并告诉他的将相说：“此人是位壮士。当初他侮辱我时，我宁可不去杀他；因为即使杀了他也不能扬名，故而就忍让了下来，至今我才有这样的成就。”
项王的逃亡将领钟离昧家住在伊庐，素来与韩信交情很好。项王兵败，钟离昧投奔了韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，就下令让楚王捕捉钟离昧。韩信刚到楚国时，巡行各地县邑，带兵出入。有人告韩信想谋反，举报的奏书到了汉王的手里，汉王也觉得韩信是个隐患。于是采用陈平的计谋，假装巡游到云梦地方，实际上想要袭击韩信，韩信还不知道。
高祖将要到达楚国时，韩信打算起兵造反，但又想到自己是无罪的；想去进见汉王，又恐怕当场被抓起来。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去谒见汉王，汉王必定会很高兴，您也就没有祸患了。”韩信把此事与钟离昧商量，钟离昧说：“汉王之所以不攻取楚国，是由于我钟离昧还在您这里，如果您把我抓起来去献媚汉王，我今天一死，您也随即灭亡了。”并大骂韩信道：“你不是个忠厚长者！”结果就自杀而死。韩信拿着钟离昧的首级到陈地去朝见汉王。高祖果然命令武士把韩信捆缚起来，放在后面的车子上。韩信说：“果然像有人所说的，‘狡黠的兔子死了，出色的猎狗也就该烹杀了’。”汉王说：“有人告你谋反。”于是又给韩信戴上械具。回到洛阳以后，赦免了韩信，改封为淮阴侯。
韩信知道汉王嫉妒他的才能，就称病不去朝见或跟从出行。韩信由此日益怨恨，在家中闷闷不乐，对与绛侯周勃、灌婴这样的人处于同等地位感到羞耻。韩信曾路过将军樊哙家门，樊哙行跪拜礼迎送，并自称为臣下，说：“不知大王竟肯光临臣下的家门。”韩信出门后对部下笑着说：“想不到我这辈子竟要与樊哙为伍！”
汉王高兴时与韩信谈论诸将的才能高下。汉王问韩信说：“如果是我，能率领多少兵？”韩信说：“陛下最多也不能超过十万。”汉王说：“如果是您，能率兵多少？”韩信说：“如果是我，则多多益善。”汉王笑道：“您既然多多益善，为什么被我抓住呢？”韩信说：“陛下不能领兵，而善于驾驭将领，这就是我韩信被陛下抓住的缘故。况且陛下的权力是上天授予的，不是人力所能达到的。”
后来陈豨为代地相国去监察边郡，临行向韩信告辞。韩信拉着他的手，在庭院里散步来回数次，仰天长叹地说：“您有话与我讲吗？我可有话想与您讲。”陈豨接着说：“一切听从将军的命令。”韩信说：“您所管辖的地方，是天下精兵聚集之处，而你又是陛下亲信得宠的大臣。如果有人说您谋反，陛下必定不会相信；如果再有人告您谋反，陛下就会产生怀疑；如果第三次有人告发，陛下一定会大怒而亲自率军来征讨您。我为您在朝作内应，就可以图谋天下了。”陈豨一向知道韩信的才能，也就相信他的话说：“一定听从您的指教。”
