２０１０年６月２３日晚间，蓉胜超微发布了重组预案。在预案的风险提示中，蓉胜超微称，在本次重大资产重组事项公布前的６个月内，上海杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆瘅栋、上海杨行铜材财务部出纳马慧青、上海杨行铜材行政部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创投资担保有限公司曾买卖蓉胜超微股票。目前，证监会正在对公司停牌前的股票交易情况展开调查，该调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。
“既然证监会已经对蓉胜超微展开调查，涉嫌内幕交易方肯定会在今日复牌时迅速出货，扔掉烫手洋芋。”市场分析，“虽然后来股价一路下跌，但为了避免其他风险，内幕交易方肯定会不惜成本出货。”
二、重组始末
这场给二级市场带来如此震荡的重组起于２０１０年４月。
２０１０年４月２６日下午１点，蓉胜超微突然发布公告称，公司正在筹划发行股权购买资产，公司股票自２０１０年４月２６日１３点起停牌，并于２０１０年５月２５日恢复交易。公司承诺将在５月２５日前披露相关资产重组预案或报告书。
这一突如其来的公告让市场对２００９年业绩滑坡的蓉胜超微有了几分“美好遐想”，市场随即闻风先动：截至２６日临时停牌前，蓉胜超微的股价逆市大涨９．１８％，报收１４．９８元。
５月４日，蓉胜超微终于轻轻掀起该资产重组的一角“盖头”：当日，蓉胜超微称，公司正筹划定向增发收购上海杨行铜材有限公司９５．９９％的股权，具体方案待进一步协商后确定。
据公开资料显示，上海杨行铜材成立于１９８９年，是一家专业制造变压器及电抗器用电磁线的企业，主导产品为换位导线及纸包线，其中电磁线的生产能力达到年产２００００吨。该公司２００８年和２００９年分别实现净利润为９０８４．８２万元和１２４６６．２９万元，截至２０１０年４月３０日，其净利润为４５４４．６２万元。
随后，蓉胜超微先后在５月２２日、５月２９日、６月５日三次发布关于重大资产重组延期复牌公告。直到６月２４日，蓉胜超微的重大资产重组预案才正式出炉。
据此重组预案，蓉胜超微拟向上海杨行铜材有限公司的股东上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司等定向发行，用于收购上海杨行铜材有限公司的全部股权。同时，上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司也承诺，拟被收购资产２０１０-２０１２年度经审计的净利润不低于８２１７万元、７７９０万元和８８９４万元。如果经营业绩不能达到预测效果，这６位股东将按差额对蓉胜超微进行补偿。
据悉，本次拟购买的杨行铜材合计１００％股权的账面值为３１６１６．３万元（未经审计），预估值为１０２７００万元，本次交易完成后，蓉胜超微的股本总额预计约为１９１６６万股。
蓉胜超微表示：“通过本次交易将杨行铜材的核心业务及经营资产注入上市公司，将进一步完善公司产品线，为公司带来新的利润增长点。”值得一提的是，蓉胜超微在首发上市募集的１５７４７万元中还有近３７％尚未使用。那突如其来的重组又打的是什么算盘？同时，媒体发现，
直到重组预案发布前，券商对蓉胜超微的研究报告只有４篇，其中２篇给予的投资评级为中性，另外２篇均为回避。
三、再越雷池？
事实上，证监会介入调查，蓉胜超微也是在２０１０年６月２３日发布的重组预案中第一次透露，而且是作为预案的风险提示而公告的。至于蓉胜超微在公告中透露的在重组前夜买卖股票的关联方，目前也只是公告了其姓名和身份。
但颇为诡异的是，公告中披露的涉嫌内幕交易的３个自然人陆瘅栋、马慧青及吴云锋在６月２４日均出具说明称，其买卖蓉胜超微股票纯属自行决定，并未利用相关内幕消息。陆瘅栋、吴云锋还承诺，会把买卖股票所得收益上交蓉胜超微。
当日晚间，深圳证券交易所（以下简称深交所）发布了《２００９年度自律监管工作报告》。据此报告显示，２００９年深交所发现并上报给证监会的涉嫌内幕交易案件高达２９起，并作出了４５份纪律处分决定。自２００８年以来，证监会共调查内幕交易案件２２７起。截至２０１０年６月，当年上半年共调查内幕交易案件５１起，占新增案件的近６０％。
资本点睛：
停牌重组两月的蓉胜超微在复牌当天上演了疯狂的一幕：股价先接近涨停后跌停，换手率超过２０％。在其重组预案公告中还透露了因公司重组有内幕交易嫌疑，被监管层调查。在复牌后，内幕方便慌不择路，急于出逃。如此明目张胆的行为正腐蚀着证券市场的健康肌体。
第三节 精巧布局
因一起“自摆乌龙”的公告被指“操纵股价”的劲嘉股份（股票代码００２１９１．ＳＺ）于２０１１年７月２７日被证监会深圳稽查局正式立案调查。
但媒体再度采访事件当事人时，被牵涉其中的当事人却纷纷喊冤。
这桩因“翻译错误”而引来监管层调查的事件背后有着怎样的故事？
这场牵涉劲嘉股份副董事长庄德智、美国人弗来德里克、沈阳资本中介韩铭及其“干爹”沈阳市烟草专卖局局长韩佳君一干人等的利益纠葛背后，究竟是劲嘉股份涉嫌操纵股价的巧做局，还是一场正常的商业谈判失败后的反目成仇？在各执一词之间，“乌龙”事件升级成一局新的“迷雾阵”。
２０１１年７月２７日劲嘉股份Ｋ线图而２０１１年７月２７日劲嘉股份（如图６－３所示）的表现也让人看不懂：早盘一度下跌超过５％，然午后资金大举入场做多，尾盘被大单强势拉起后诡异上涨，直线冲高逾３％，成交明显放量，换手率高达１３．３％。
“庄家又浮出水面了。”面对如此蹊跷的涨势，投资者纷纷猜测道。到底是“超跌反弹”，还是“诱多出货”？一时间众说纷纭，劲嘉股份成为市场焦点。
诱发这一诡异“虚”涨之势的正是７月２６日晚间劲嘉股份的一则简短公告。也正是这则简短公告让早已平息的“乌龙”事件再次成为人们议论的焦点。
７月２６日，劲嘉股份公告称，公司于当日收到中国证监会的《立案调查通知书》。该通知书称，因该股权涉嫌违反证券法律、法规，证监会深圳稽查局决定对公司及相关人员立案调查。
７月２８日，当媒体致电劲嘉股份董事办时，一位拒绝透露姓名的男性工作人员向媒体肯定，这次立案调查和２００９年公司公告的事情有关。
但至于具体涉嫌违反哪些证券法规，该工作人员只是表示要等证监会调查的结果，并以“去看我们的公告”为由，拒绝了媒体的进一步采访。
一、自摆“乌龙”
该事件最早要追溯到２００９年９月。据《经济观察报》报道，２００９年９月１１日晚，劲嘉股份副董事长庄德智等高层在深圳南山保利剧院附近宴请部分机构和市场人士。该报同时透露了劲嘉股份与美国英美烟草公司合作的消息。
结果，从９月１４日开盘，劲嘉股份就被迅速直线拉至涨停，成交量放大了７倍，连续３日换手率超过４９％。
据当日深交所公开的交易信息显示，国信证券和国泰君安位于沈阳的营业部共计卖出该股金额达５０００万元，另有２家机构累计卖出６０００万元。和其他交易不同的是，这４个席位对该股没有任何买入记录。
而事实上，从２００９年８月底开始，劲嘉股份在中报行情刺激下就开始走高。《经济观察报》知情人士透露，据深圳证监局当时核查账户结果显示，早在２００９年８月，就有一笔来自沈阳的资金进入劲嘉股份，成本价在１１元左右。而９月１４日的拉涨，让劲嘉股份掀起了又一轮飙涨行情。此后，市场更是盛传劲嘉股份将与英美烟草公司签署３亿美元的合作协议。
９月１９日，劲嘉股份针对市场传闻，发布了与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告。在该公告中劲嘉股份证实，公司正与美国英美烟草公司接触洽谈提供烟标印刷的合作事宜，并明确称美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业。受此消息提振，当日劲嘉股份的股价从１２元飙涨至１７元，上涨幅度超过４０％。
然而，这一巨大“利好”消息却在不到两个月的时间内发生了戏剧性的变化。１１月６日，劲嘉股份称，对外合作方不是大名鼎鼎的美国英美烟草公司（ＢｒｉｔｉｓｈＡｍｅｒｉｃａｎＴｏｂａｃｃｏ），而是一家成立于２００８年的名叫本土美国烟草贸易公司（ＮａｔｉｖｅＡｍｅｒｉｃａｎＴｏｂａｃｃｏ＆ＴｒａｄｉｎｇＬＬＣ，以下简称“ＮａｔｉｖｅＡｍｅｒｉｃａｎＴｏｂａｃｃｏ”）的小公司，而原因仅仅是“相关工作人员误将对外合作方ＮａｔｉｖｅＡｍｅｒｉｃａｎＴｏｂａｃｃｏ当成了ＢｒｉｔｉｓｈＡｍｅｒｉｃａｎＴｏｂａｃｃｏ”。结果，当日复牌之后，劲嘉股份开盘就被砸至跌停。
２０１０年１月９日，劲嘉股份再次发布公告称，根据公司调查小组对本土美国烟草贸易公司的考察报告，公司董事会认为与其进一步合作的条件尚不具备，故决定终止与对方进一步洽谈烟标业务合作。
看似简单的纠正公告却立即引发了媒体的质疑。在一片声讨声中，２０１０年２月１２日，深交所以信息披露内容与事实严重不符为由，对劲嘉股份的副董事长兼副总经理庄德智和常务副总经理沈海祥给予了公开谴责的处分。
二、更改合作方
本以为谴责处分之后一切该归于平静了，然而，从２０１０年３月开始，一位叫弗来德里克（ＦｒｅｄｒｉｃＭ．Ｐａｎｋｅｒ）的美国人却跳出来说“我被利用了”。
弗来德里克正是劲嘉股份在更正公告中的合作方本土美国烟草贸易公司的经营人。根据弗来德里克在中国的代理律师龚永芳向媒体提供的证词显示，弗来德里克认为整个过程“自己作为工具，让韩铭、庄德智等人利用操纵劲嘉股份，他们从中获得了巨额非法利益”。
弗来德里克在证词中称，自己最早于２００７年７月在沈阳认识中大正通国际投资有限公司总经理韩铭。当时韩铭称能通过其父沈阳烟草专卖局局长韩佳君帮助弗来德里克办烟草专卖许可证。
弗来德里克称，“在一次谈话中，韩铭问我‘能否把我们公司叫成英美烟草公司，而不是叫我公司的实名——本土美国烟草贸易公司’”。
弗来德里克称他当即回答说不行。因为“英美烟草公司是全世界最大的香烟经销商，如果使用它的名字，我会有大麻烦”。
针对弗来德里克的这些说法，２０１０年７月２９日，韩铭在接受媒体采访时称，韩佳君并不是他的父亲，只是经朋友介绍认识的“干爹”。同时，对于弗来德里克证词所言的“把本土美国烟草贸易公司叫成英美烟草公司”这一情况，他称“根本没有的事情，我英语再差，也不会把这两家公司混淆”。不过，韩铭拒绝向媒体提供证据证明自己没有弄错过两家公司的名称。
韩铭随后将劲嘉股份的副董事长庄德智介绍给了弗来德里克。
２００９年１０月２７日，庄德智代表劲嘉股份与弗来德里克在深圳签订了框架合作协议，同时，韩铭也和弗来德里克签署了独家经销协议。
据律师龚永芳向媒体提供的上述两份协议显示，从２００８年１０月起，本土美国烟草贸易公司通过其在中国的独家代理商中大正通国际投资有限公司与劲嘉股份开始商谈旗下品牌ＹＯＲＫ的新款包装设计。从２００８年１２月起，中大正通国际投资有限公司邀请劲嘉股份参与设计ＹＯＲＫ香烟的包装，并授权劲嘉股份为烟标原材料的供应商。
同时，龚永芳还向媒体提供了由韩铭在２００９年９月２５日通过邮件发给弗来德里克的框架合作协议，而该框架合作协议中的甲方明确写明是英美烟草股份有限公司。
“我承认该邮件是我发送的，但这个协议只是一个框架协议，而且因为英美烟草股份有限公司也曾用电话和我沟通过，所以我统一以英美烟草股份有限公司的名义做出来了这样一个协议”，韩铭对邮件中的名称辩解称。同时，他表示，弗来德里克在收到这封邮件后始终没有向他提出过异议。
然而，弗来德里克在证词中却一再声称，“这个事情（即使用名称的事情）我几个月前就追问过韩铭多次，警告他不能用错名字，英美烟草公司不是我公司的名字！”
三、挟“洋”做局
在弗来德里克看来，这是一个彻头彻尾的阴谋，“这个阴谋包括了韩铭，他的父亲韩佳君，庄德智，可能还有其他人”。
弗来德里克在证词中判断，“一开始韩铭认为他父亲能拿到许可证，但当他发现不能时，他就不再联系我。然后，韩铭勾画出这么一个计划，让庄德智加入进来，借口说我的烟标需要修改”。
“于是韩、庄二人就想借助宣扬他们在和‘英美烟草公司’谈判签订巨额纸张合同，特别是提到３亿美元的合同额后，将会使得股票价格大涨，他们借此获利。他们就这样随便将我公司真名‘本土美国烟草贸易公司’给抹掉了。”弗来德里克说。
同时，龚永芳也向媒体提供了名为《韩某要求帮忙做股票价格的信笺》的资料。该资料显示，２００９年９月２１日，韩铭曾发邮件给弗来德里克及其翻译李香农，希望获得两人的帮助，把劲嘉股份的股票搞上去。
“邮件是我发出的，但我在邮件里所说的ｂｕｂｂｌｉｎｇｓｔｏｃｋ是我先打出中文后用谷歌翻译翻译出来的英文词。我从不炒股票，也不懂二级市场怎么操作股票。”面对媒体提出邮件中的敏感词“ｂｕｂｂｌｉｎｇｓｔｏｃｋ”，韩铭做出如上解释。他称，当时主要的目的是想促成这次合作，如果合作成功对他的公司还有劲嘉股份都是极大的利好消息。
整个事件顿时成了一团新的迷雾。在韩铭看来，整个过程只是基于一直将本土美国烟草贸易公司误以为是美国的烟草厂商。但在自己亲赴美国调查后发现本土美国烟草贸易公司只是一家代理商，“并不具备和中国烟草合作的资质”。韩铭同时透露，他正在准备向法院提起诉讼。
事件的核心再一次移向劲嘉股份的副董事长庄德智。据劲嘉股份的股东结构显示，其第一大股东深圳市劲嘉创业投资有限公司持有劲嘉股份３３．８１％的股权，而劲嘉股份的董事长乔鲁予为该公司的实际控制人。
第二大股东太和印刷实业有限公司的持股比例为３２．４７％，庄德智正是该公司的董事。就两大股东的持股比例来看，相差仅仅为１．３４％。据《经济观察报》之前的报道称，庄德智与机构沟通密切，他一直希望能通过增发稀释大股东的股权来实现控股。
７月２９日，媒体连线劲嘉股份副董事长庄德智询问此事。庄德智称整个事件是“有人搞的”，并拒绝就事情真相向媒体说明，但最后他用“我们现在是受害者，就这么简单”概括了整个事件。
本次事件相关的另一神秘人物——辽宁市烟草专卖局局长韩佳君始终没有露面。媒体几经周折也未联系到韩本人，只是联系到他的一位姓赵的秘书。该秘书在向媒体确认韩铭并非韩佳君之子之后，就拒绝向媒体进一步介绍情况。该秘书称“自己刚刚调来，不方便透露”。
资本点睛：
弄错合作方名称——不是大名鼎鼎的美国英美烟草公司，而是一家美国本土小公司，然后终止合作，而劲嘉股份却在此期间股价大涨４０％。到底是谁在说谎？谁是真正的受害者？这场因公告而起的“乌龙”事件现在却变成各方都声称自己是“受害者”的谜团。
