川北山高路险，易守难攻，这一点有利我军。徐向前、陈昌浩决定，采取积极防御的战略，收紧阵地，诱敌深入，依托有利地形，以少数的兵力与占优势的进攻敌人周旋，消耗其有生力量；主力部队逐步收缩，诱使敌军孤军深入，疲惫不堪，待有利时机，再将收缩的力量集中还击。这个战术还有一个好处，即示弱于敌，使其放松警惕，露出破绽。针对敌人部署，红军总部决定：
以红七十三师（欠二一八团）布防于南江以西三江坝地区，红十一师（欠三十三团）部署于南江西南的长赤、木门地区，共同抗击敌左纵队。
以红十二师部署于巴中东南的曾口场、粉壁场、兰草渡一带，对付敌中路纵队和右纵队；以红十一师三十三团部署于通江西南江口至德胜山地区，以红十师部署于通江以东及东北的麻石场、洪口场、竹峪关一线，警戒刘存厚、杨森部，并担任战略预备队的任务。
以红七十三师二一八团部署于南江东北的碑坝地区，监视巴山以南的胡宗南、刘茂恩部及陕军。徐向前将一万多红军成扇形运动防御阵势部署。
鉴于敌军来势凶猛，徐向前强调：此次战役，重点在于集中兵力打击田颂尧部，各部队充分利用有利地形，依托工事，发扬勇猛顽强的战斗作风，在战役的第一阶段争取以少量兵力，大量消耗敌人。
自2月18日起，敌右翼纵队罗廼琼师三个团向望王山、枣林一带推进，先后进至梁家河、三江口之线。李炜如路由巴中所属之万安乡推进，从曾口渡河，进迫龙成寨，与扼守该寨之红军激战。红军自行撤退后，敌军继续前进，沿途不断与阻击之红军发生战斗。
敌中央纵队沿阆、巴大道向巴中前进，曾宪栋部进至恩阳河对岸之杏儿垭，因被红军阻击，当即联系右纵队罗廼琼师一个团，合力向红军猛攻，但被红军反击退下。第二天，红军主动放弃巴中城，退过清江渡。3月8日，敌军进占巴中，并继续向清江渡前进。敌军行至龙成寨时，遭到红军的阻击。曾宪栋部一个团与右纵队李炜如部队联合向龙成寨攻击，激战一天，第二天红军自动撤离。敌军中路纵队联系右纵队的部队继续冒进。在杀牛坪，再次遇到红军的有力阻击，战斗自上午九时开始激战至夜，在给敌人大量杀伤后，红军再次主动后撤到巴中、通江边境。红军每于达到迟滞敌军前进的目的之后即主动撤退，但敌军并未认识到这一点，反而认为红军不堪一击，继续冒进。
敌左翼纵队以刘汉雄路的王耀祖、杨远福两旅沿普子岭、三江坝、孙家垭、癞巴石向罗家坝、侯家梁等地进攻；第五师之覃世科旅则由木门向周家坝进攻，目标直指南江。
南江的木门、长池、三江坝，是敌人的主要突击方向。川军的大部队，黑压压地密集冲锋，企图强行从这里突破。敌人发起进攻时我军部队尚未完成集结，木门、长赤、三江坝一线仅有四个团的兵力，当面之敌却有二十四个团。
侯家梁是一道起伏不平的丘陵地带，红三十二团在这里防守，敌人的攻击首先从这里开始。川军黄振贵部三个团十几门迫击炮集中火力射击，三十二团前沿阵地上顿时烟雾弥漫，弹片横飞。一阵炮轰之后，吸足大烟的川军发一声喊，在机枪火力的掩护下，成连成营地发起集团冲锋，如同黄蜂群，嗡嗡地扑向红军阵地。三十二团的战士们待敌人进入二百米的距离，机枪步枪突然开火，嘎嘎叫的机枪如同收割机，一通横扫，几十名川军士兵应声倒地。那些川军正在烟劲上，前面成片地倒，他们居然还呦嗬呦嗬地叫着向前冲，眼看那些没被打倒的敌军冲到距前沿阵地三四十米的地方，红军的手榴弹如同雨点落下，爆炸烟雾散尽，几十个敌军士兵倒在地上缺胳膊少腿，一个个鬼哭狼嚎，只剩下不到十几个被这阵势吓破了胆，扭头就往回跑，红军阵地上又是“啪啪啪”一阵乱枪“点名”，活着回到出发阵地的敌军不到三五个。第一波冲锋的结果将那些待在后面的川军惊呆了，他们的“烟劲”被自己同伴浑身的鲜血和冲锋途中负伤倒地者痛苦的号叫吓得烟消云散。
敌军指挥官骂骂咧咧地将部队组织好，一声吼叫，第二波冲锋又开始了，如同第一次一样，半个小时不到，第二波冲锋又被打退，阵地前的敌军尸体渐渐越来越多。第三次冲锋开始不久，三十二团换了个打法，他们将敌军放近至前沿十几米时，阵地上一阵冲锋号，战士们端着雪亮的刺刀，没有刺刀的就抡着大砍刀大声喊杀冲出阵地给敌人来了个反冲锋。肉搏交锋是最具威慑力的战法，首先拼的是勇气和精神，其次是技术和体力，这两项都不是川军的强项。自从辛亥革命以后，各派系川军的任务除了警戒防地和欺负百姓外，就是派系之间的火并和混战，交战对手都是不同派系的川军，长官给钱打仗，胜了有赏，互相之间作战远没有像红军这样勇猛拼命。像这样面对面一刀一枪，刺刀见红，一刀下去不是少了胳膊断了腿，就是掉了脖子脑袋开花，或是一枪过来被穿了个透心凉，那些平时歪眉斜眼，横着走路，只会横行乡里的川军士兵哪见过这个阵势？有的还没招架两下就丢了性命，同伴脖腔子上冒出的污血和此起彼伏的惨叫声将他们吓得掉了魂，还没过两招，一个个转身就往回跑，腿快的算命大，腿脚慢的被刺倒、砍倒，更多的是立即双膝跪地，双手举枪。18日这一天，敌人发起了七八次冲锋，死伤数百人。难熬的一天过去了，夜色渐浓，前沿阵地上渐渐静下来。川北的冬夜，寒气如针，扎在身上生疼。敌军阵地前生起一堆堆火，冻得打哆嗦的川军士兵们东倒西歪地在火堆前睡觉。三十二团组织两个连乘着夜色，从两翼穿过敌人接合部摸到敌军前沿阵地后方，干掉哨兵，突然发起攻击。手榴弹的爆炸腾起团团烟火，又困又累又怕的敌军正在酣睡，遭到打击立即乱成一团。这一仗下来，敌军一个团基本报销。
侯家梁阻击战整整打了十天十夜。红三十二团共消灭川军黄振贵部三个团，缴获七百多支枪、两挺机关枪、两门迫击炮，俘虏五百多。与此同时，红七十三师、十一师所部在高壁集、魁山、青冈梁等地与敌恶战，十天下来，川军王铭章的左纵队损失五千多人，基本被打瘫。
当年那场战事的当事人之一曾在一份回忆资料中写道，红军在木门阻击敌军时，陈昌浩让广元桃园地区游击队长侯某派人持函到广元同王铭章接洽。信函的大意是：我们不愿同你们作战，希望同你们订立一个关于双方互不侵犯的协定。
接信后，王铭章当即召集随军幕僚商讨应付办法，最后他认为：（一）听说张国焘杀人厉害，订立协定后，难免不遭受他的突然袭击，那时不仅部队要受损失，而且个人有生命危险；（二）既要收复通、南、巴，田军长绝不容许订立协定。因此对这封信既不答复，也不转送军部。作战行动仍继续进行。
随着敌人“三路围攻”的部队部署到位，通、南、巴各条战线烽火连天，敌攻势越来越猛。按照战役部署，消灭敌人有生力量后，部队开始“收紧阵地”，诱敌深入。3月8日放弃巴中县城，3月18日再退出南江城。
听说连下红军两城，田颂尧大喜过望，一面致电蒋介石报捷，一面督促他的部队加速前进。4月下旬，敌人再次发起全线进攻，经过逐次抵抗，红军于4月29日又主动撤离通江县城，收紧阵地于平溪坝、鹰龙山、鸡子顶、九子坡一线。
川北的地势，南低而北高，愈是向北，山势愈陡险，愈利于红军坚守。像鹰龙山、鸡子顶、九子坡等要点，山险路隘林密，几个连的兵力据守，就能顶住敌几个团的进攻。红军利用有利的地势，以少量兵力配以地方武装，坚守前沿阵地，消耗敌人，红军主力集中到方圆不及百里的空山坝地区，待机反攻。
田颂尧是第一次与红军交手，两个月来，虽然部队损失过万，但眼见得通、南、巴一个一个地都被自己夺了回来，他也是极度兴奋，认为消灭红军“不过指顾间事”。此时，刘湘刘文辉之间再度开战，史称“成都会战”，田颂尧站在刘湘一边，于是他一面抽回一部分兵力去成都平原继续参加军阀混战；一面令左纵队的十三个团孤军冒进，进入空山坝以南的余家湾、柳林坝地区，企图一举消灭红军，“竟其全功”。5月2日，田颂尧电告“收复通江”：
我剿匪军中右两纵队，东日自鹦哥嘴、得胜山继续攻击前进，匪已不支，纷纷退却，遗弃伤匪官兵，到处皆是。东晚全纵队之先头部队直逼通江城下，本日拂晓，我罗廼琼师谢副师长庶常指挥六十三团朱麟，十七团宋培根，率部首先占领通江城，李炜如部继至，并向母沈镇方面追击。又元山场附近之匪，由李派队肃清，正在围剿中。匪自二月中旬至今伤亡过半，此乃总崩溃，特连，颂尧冬印。
在这种“乐观情绪”支配下，敌二十九军各部的前线指挥官，也都认为红军不堪重兵压迫，撤离川境已属必然之势，以为不待旬日之间，即可“奏凯回师”，得意忘形，骄矜之气弥漫，这种情绪尤以冒进的左纵队为甚。
左路纵队第二路司令刘汉雄指挥李鋆陶、杨远福、杨特生、覃世科诸旅及余大经团等约九团以上的兵力，沿滴水岩、猫儿山、椿树坪等地，以追击的态势前进。敌军部队在前进途中曾拾得文件箱一口，内有拟向汉中撤退的计划略图一份，关于路线里程及各地有无工作人员与各地区可能征得粮秣多少，记载颇为详尽，并有攻略汉中的作战指示。敌军对此文件箱深信不疑，该纵队各部指挥官都认为红军确已无力再战，于是驱使部队更卖力地向柳林溪前进，一路上和红军仅有小接触，并有红军战士在山上喊话：“老乡们！我们不同你们打仗了，我们要到汉中去了，以后在陕西再会。”
左路纵队司令王铭章此时曾召集各部队高级指挥人员商讨进攻计划，一致认为占领柳林溪不过指顾间事，应即电催右、中两纵队迅速前进，乘势横扫苦草坝，早竟全功。但当时连日阴雨，山洪暴发，右、中两纵队无法前进。
单独冒进的敌军进至柳林溪、小骡马山、大骡马山之线，发现有红军部队在此布防。但敌前线指挥官竟然认为，这是红军因撤退不及而在此布防的，这些部队不过是掩护其主力撤退的后卫，如继续以有力部队对红军加以压迫，不难一举将红军驱离川境。刘汉雄当即令杨远福、杨特生两旅攻击大骡马山，李鋆陶旅攻击小骡马山及柳林溪以威胁红军侧背，覃世科旅则在古楼子为二线部队，余大经团则位于高集子为总预备队，决定5月20日全线同时进攻。
此时，敌军的战线已经拉得很长，山区基本上没有道路，数万部队在大山里作战，每日要消耗数十万斤粮食、弹药以及各种补给，运送补给的民夫就需要数万人，这些人挑着挑子在山里走，一遇袭击，立刻扔掉挑子就跑，补给断线，敌人就饿肚子，没有补给，敌军就无法打仗，敌人的战线拉得越长，后勤补给也就越困难。
春末夏初，川北正逢雨季，连日阴雨，时大时小，作战人员全身湿透，冰凉难受，受伤生病的士兵急剧增加。山洪将几乎所有的道路冲毁，补给根本无法到达。数月连续作战，敌军部队极度疲劳，山中地势险要，部队无法展开，几万人马在深山里有的拉开如线，有的拥挤成团，要收收不拢，要打展不开，敌军渐渐地进入了红军事先设计的“陷阱”。
旷日持久的防御战，使田颂尧付出了上万人伤亡的代价，达到了消耗、疲惫、分散敌人兵力的目的，红军自身的困难也与日俱增。红军已经退出进入四川以来所占领的全部县城和绝大部分乡镇，战略退却已至无路可退，阵地收缩也已至无法再收。部队被压缩到苦草坝、泥溪场的南大门、鸡子顶、九子坡一线，方圆不足百里，如这条防御线再被敌突破，红军将完全丧失战略后方，这意味着红军将失去在四川的立足之地。
红军是无后勤补给作战，战争从2月中旬打起，现在时至清明，三个多月的时间里，红军退出战略后方，没有根据地，没有给养补充，春夏之交，青黄不接的季节，粮食奇缺，部队一天吃不上一顿稀饭，全靠挖野菜和尚未成熟的蚕豆充饥。武器、弹药有耗无补，医药极端缺乏，伤病员得不到及时治疗。要解决这些困难，唯一的办法就是及早反攻，收复失地。
巴山南麓山势逶迤，峰峦如炬，从通江县城出发往东北方向，一座海拔二千五百米的险峻高山，山间沟壑纵横，怪石嶙峋。沿着山路攀爬，越往上，山势越陡峭，爬至山顶，只觉天门洞开，眼前一亮，起伏的峰峦如同被巨手削去，突现一大块平坝，极目远眺，远处群峰耸立，近处一览无余，这就是被称为“空山天盆”的空山坝！
空山坝是一片奇特的喀斯特地貌，这片高山盆地有十三平方公里，盆底平坦，长八点五公里，宽一点五公里，盆周层峦叠嶂，高耸入云，一百三十七个山峰，终年云遮雾罩。
坝中央有四座孤峰，峰高约百米，四壁如削，峰顶古松苍劲，野花遍地，内有溶洞，洞内刻有古人题词：“第一洞天”。另一峰四壁陡峭，荆棘丛生，整座山体是一个蜂窝状溶洞，东西南北均可进出，洞内题词“第二洞天”。这里是红军的营地，一座名茨竹包的山峰，山腰间有一农家小院，小院隐藏在茂林修竹之中，红四方面军总部就设在这里。
连日来，徐向前、陈昌浩、曾中生、王树声等总部领导多次研究，认为敌左纵队已经孤军深入到深山狭谷地带，供应困难，士气沮丧，我军已经收缩至极限，现在，利用有利地形围歼冒进之敌是有把握的。5月17日，红四方面军总部在空山坝召集军事会议，部署反攻。徐向前、陈昌浩、曾中生、王树声以及各师主要负责人出席会议。会议上，徐向前、陈昌浩确定，立即反攻，全歼敌左纵队，将失地全部收复。
红军老战士，原解放军装甲兵副司令程世才在《空山坝大捷》一文中，记述了这次开会的情形：
会议还没开始，徐总指挥拖着沉重的步伐在屋内踱来踱去，手拿着旱烟袋，慢慢地吸着，有时抬头看看墙上的标图，有时低头思考着什么，或同干部们谈几句话，了解一下部队的情况。钟表的指针刚刚指到五时，他立即走到墙上挂着的那张红蓝颜色标示的密密层层纵横交错的地图跟前，问道：
“这张地图大家都看过了吧？”
“看过了。”同志们齐声回答。
“现在摆在我们面前有两条道路：一条是分兵把守，这样就会造成不利的形势，使苏区广大人民继续遭受军阀地主的蹂躏；另一条道路就是在一个方向上集中优势兵力，歼敌主力一部，而后乘胜追击，粉碎敌人围攻……”这时，一位参谋走来请总指挥去接紧急电话。
……
