刘蓉，字孟容，号霞轩，湘乡乐善里人，与曾国藩是同乡。生于1816年，比曾国藩小五岁。其少年自负，才华横溢，因不贪功名，不事科举，三十多岁了连秀才都不是。一次，县令朱孙诒偶然看到他的文章，惊叹其才华，便让其父亲督促他往县城赴县试，结果中了头名，遂补为生员。道光十四年（1834年），曾国藩初次相识刘蓉，一番交谈，顿觉相见恨晚。曾国藩与刘蓉的结交不是偶然的，除了性情投合、都对学问已有相当的基础外，刘蓉做学问的路子与曾国藩非常相近：都是攻程朱理学，同时又讲经世致用，又都富有才华。刘蓉的才华可能世人不知，但是曾国藩知道，所以曾国藩曾戏称刘蓉为“卧龙”。他们在一起，便通宵达旦地长谈，即便是天各一方时，也不断通信。通信的内容除切磋学问外，凡古今政治因革损益得失利病与风俗及人才之盛衰，都在讨论之列。后来又经刘蓉介绍，与郭嵩焘相识，于是，曾国藩、刘蓉、郭嵩焘三人互换庚帖，拜为兄弟。
梁启超在《清代学术概论》中曾说，清儒不像宋、明人那样聚徒讲学，又不像欧、美人有学会、学校为讲学讨论的场所，清代学者赖以交换心得的，是谈论学问的函札。曾国藩和刘蓉的通信，正是这种函札。刘蓉考科举不够顺利，当曾国藩在京城成了天子近臣后，刘蓉还是布衣一个，但他们的友谊丝毫不减。1843年6月29日，曾国藩在京城接到刘蓉来信，次日，曾国藩在日记中写道：“昨日接霞轩书，恳恳千余言，识见博大而平实，其文气深稳，多养到之言。一别四年，其所造遽已臻此，对之惭愧无地，再不努力，他日何面目见故人耶！”这种通信即使是曾国藩统带十万精兵作战，闲暇无几时也不曾中断。
曾国藩曾集苏东坡诗句为联赠刘蓉：“此外知心更谁是？与君到处合相亲！”
1853年，曾国藩接到皇帝旨意让他督办团练事宜，他马上想到了刘蓉和郭嵩焘，决定请他们来帮助自己完成此事。当时曾国藩写给刘蓉的信是这样说的：“吾弟能来此一存视否？吾不愿闻弟谭宿腐之义理，不愿听弟论肤泛之军政，但愿朝挹容晖，暮亲臭味，吾心自适，吾魂自安。筠老（郭嵩焘）
虽深藏洞中，亦当强之一行。天下纷纷，鸟乱于上，鱼乱于下，而蓉、筠独得晏然乎？”这意思是说，你来吧，我不想听你讲理学，也不要跟你筹划军政大事，只要每天能见上老弟你一面，我就宽心了。当然，这只是托辞，刘蓉实在是不可多得的高参。
结果，刘蓉和郭嵩焘先后都来到曾国藩军中。两人与曾国藩约定：“服劳不辞，唯不乐仕宦，不专任事，不求保举。”刘蓉专为曾国藩起草奏章等文件，郭嵩焘则为曾国藩管财政。但是曾国藩认为，刘蓉的“识力过人”，也就是见识高人一等，但“为统领则恐其不耐劳”，因此，曾国藩一直没有让刘蓉直接带兵。
1855年9月，刘蓉只有二十四岁的弟弟刘蕃到军中看望刘蓉，也参加了对太平军的战斗。11月30日，在进攻湖北蒲圻时重伤而死。刘蓉因此悲痛万分，遂离开军队回到家里。
刘蓉在家中闲居几年之后又再度出山并迅速升迁，这一切都源于曾国藩的爱将左宗棠。原来，左宗棠在湖南巡抚骆秉章门下，到1860年，左宗棠因事离开骆秉章幕府，行前力荐刘蓉可以接替他。刘蓉初时不愿出山，但次年骆秉章升任四川总督，刘蓉还是随着到了四川。因为辅佐骆秉章镇压两个造反者蓝大顺、李永和以及击败人川的石达开军有功，刘蓉迅速升迁为四川布政使，1863年又升为陕西巡抚，升迁的速度据说是湘军出征以来最快的。
有过官场经历的人大都能品味“宦海浮沉”的真正意义，官场的荣辱升沉，实在令人难以预测，文人进入官场更是犹如入云里雾里，不甚明了。曾国藩自办湘军与太平天国作战以来，可以说历经磨难、吃尽苦头，而他的好友刘蓉比他运气还要坏得多。就在刘蓉在陕西整饬吏治、重整军备、革除弊政，准备振兴陕西时，却连遭朝中官员的弹劾。刘蓉不得不上疏自辩。当时太平天国已灭，大敌已去，朝廷也意图排斥湘军集团。曾国藩虽对刘蓉的处境愤愤不平，但也无可奈何。几经曲折，刘蓉终被革职。好在刘蓉功名心并不迫切，被革之后，便返回家乡，以讲学授徒为业。19世纪70年代中期，左宗棠奉命收复已被阿古柏侵略集团霸占了十余年的新疆，左宗棠深知刘蓉的才干，又因为刘蓉做过陕西巡抚，熟悉西北情况，便邀请刘蓉出山相助。此时刘蓉做官之心已淡，没有随左宗棠同行，但他致书左宗棠，献平西北六策：
一、剿贼不难，所雒者筹饷筹粮。筹饷筹粮尚易，尤难者运粮。非宽筹辅饷，运有办法，切勿进兵。
二、军糈无资，当缓新疆西征之师，先肃清陇境。辟地屯田，储糗粮，练马队，然后振旅出关。
三、办甘贼，当以陕为根本。资粮转输，皆须借力于陕，非得同心膂、共忧乐之人为陕抚，持心定志，不足与济艰难。
四、捻贼人陕，号四五万，然能战者不过六七千人。每战辄以马队万骑四面包裹，懦卒怯将，慑而望风靡。其实但能严阵坚持，屹立不动，则亦不敢进逼吾阵。俟其锐气之惰，奋起突击，必无不胜。
五、办甘回，当先清陇东，次捣河狄。两地既定，其余可传檄而定，专事剿，则力固不逮；不痛剿而议抚，则叛服无常，亦何能济。
六、关陇将才吏才，无可用者。然地瘠势艰，虽杰出者视为畏途，须广罗艰贞坚苦、仗义相从之侣，以资寰助。此六者其大端也。
我们看这六条，简直就是一篇诸葛亮的《隆中对》，充分显示了刘蓉的才能，怪不得曾国藩年轻时戏称刘蓉为“卧龙”。后来左宗棠平定西北回民造反，驱逐阿古柏侵略势力，正是按照这一方针进行的，在近代国弱民穷的情况下，为国家保住了新疆这块土地。
曾国藩的另一个知己郭嵩焘是曾国藩的小同乡，他是湖南湘阴人，字伯琛，号筠仙，比曾国藩小七岁。郭嵩焘与曾国藩是一生的挚友，儿女亲家。
他十九岁中举，二十九岁中进士，走的是与曾国藩一样的读书做官的道路。
按照湖南著名学者钟叔河先生的说法，郭嵩焘颇有一种叛逆性格，思想活跃，倔强自负，这对他后来的思想发展有相当大的影响。
“芬芳悱恻，然著述之才，非繁钜之才也”。这是曾国藩在给李鸿章的信中对郭嵩焘的评价。
郭嵩焘是曾国藩初创湘军时极为关键的人物。郭嵩焘的命运也不比他的两位好友好多少。
1859年，正是第二次鸦片战争的时候，郭嵩焘奉命随蒙古亲王僧格林沁到天津办理海防，受到僧格林沁的弹劾被降三级。后来，李鸿章率淮军到上虞，任江苏巡抚，保荐郭嵩焘任苏松粮道。不久升任广东巡抚，但又与原也是至交的左宗棠发生矛盾，被左宗棠弹劾降职。
1857年，郭嵩焘出使英国并担任中国驻英使臣。他见到西方人不仅船坚炮利，而且也是历史悠久，文化灿烂，而且现时西方的政治、学术都比中国优越，因此，他主张不但要学习欧洲人的先进技术、造船造炮，甚至还有他们的政治。他还把在欧洲的所见所闻写成日记，寄回国内刻印，广为发行，以便开拓人们的眼界，了解迅速变化着的世界。然而反响却大大地不妙。当时的中国，还以天朝上国自居，朝廷对外面的世界一无所知。虽然也有一些进步人士了解一些世界的变化，但并未被朝廷重用。郭嵩焘的这些见解，不为保守的中国士大夫和官场的保守官僚所容。士大夫骂他是“汉奸”，是“鬼子”，作联语骂他：“出乎其类，拔乎其萃，不容于尧舜之世；未能事人，焉能事鬼，何必去父母之邦？”湖南守旧士绅甚至要掘他的祖坟。
民国年间，思想家、学者梁启超写道：光绪二年有位出使英国大臣郭嵩焘，做了一部游记，里头有一段，大概说：“现在的夷狄，和从前的不同。他们也有二千年的文明。”可了不得！这部书传到北京，把满朝士大夫的公愤都激动起来了。人人唾骂，日日奏参，闹到奉旨回班才算完事。
他的境遇就好比屈原说的“众人皆醉我独醒”，钟叔河先生说他是“孤独的先驱者”。先驱者会受到后人的赞赏，但在他的生时，那滋味却实在不好受，整个官场，只有李鸿章还算能够理解他，但也帮不上多少忙。他卸任回国以后，湖南的士绅几乎没有人理他。而郭嵩焘则越发用起他那湖南人的蛮劲，坚持自己的见解，决不放弃。并说“流传百世千龄后，定识人间有此人”。曾国藩几经磨难之后，总算认清廷在他死后封了个“文正”。郭嵩焘虽然比曾国藩长寿，但死时清廷不给谥号。直到郭嵩焘死后快十年，闹义和团的时候，还要把郭嵩焘当作“二毛子”，戮他的尸首。
郭嵩焘是孤独的先驱者，因为当时的社会原因，他的思想不能被理解，他的行为不能被接受，但是这些思想、行为也造成了一定的影响。
恩师挚友炼人生
曾国藩所处的环境决定了他像所有读书人一样，把科举考试看做改变自己命运的唯一途径。所以，他在二十四岁以前从未踏出过湖南，除了到过长沙、衡阳等地，其他地方都没有去过。在湖南家乡的同辈人中，除郭嵩焘、刘蓉等几人外，也没有结识更多对他以后人生道路有重要影响的人。
道光二十三年正月十七，曾国藩在写给弟弟的信中说；“我境之所谓明师益友者我皆知之，且已夙夜熟筹之矣，唯汪觉庵师及欧阳沧溟先生，是兄意中所信为可师者。然衡阳风俗，只有冬学要紧，自五月以后，师弟皆奉行故事而已。同学之人，类皆庸鄙无志者，又最好讪笑人（其笑法不一，总之不离乎轻薄而已。四弟若到衡阳去，必以翰林之弟相笑，薄俗可恶）乡间无朋友，实是第一恨事，不唯无益，且大有损，习俗染人，所谓与鲍鱼处，亦与之俱化也。兄尝与九弟道及，谓衡阳不可以读书，涟滨不可以读书，为损友太多故也。”
曾国藩认为自己的成长史中，在家乡并无太多益处，从家乡的友朋中获取的益处似乎不多。他说：我少时天分不算低，后来整日与平庸鄙俗的人相处，根本学不到什么东西，心窍被堵塞太久了。等到乙未年到京后，才开始有志于学习作诗、古文和书法。曾国藩的这番话，以及写给弟弟的信，自然是他站在京师翰林的高度，学有初成后所说的。由于整日与名儒硕学在一起，他当然感到昔日的时光多是在无益中度过，因而也就有了今是而昨非的意味。不过，话说过来，如果曾国藩仍然隅于湖南，后来的情况可能大不相同。
在竞争激烈的社会，交往便成为获取信息，相互扶助的重要手段。由于曾国藩到了京城，结交了一批新的师友，开阔了眼界，也认识到取得功名仅是人生之一端，而人生还有其他更重要的事可以做。尤其是晚清时代已不同以往，大清江山更青睐那些对国家有用的人。
道光二十四年（1844年），他写给弟弟的一封信中表达了这样一个意思：“我觉得六弟今年考中当然好，万一考不中，就应该把以前的东西彻底放弃，一心一意地学习前辈们的文章。年纪已过了二十，不算小了。如果还似摸墙走路一般，为考试卜题忙碌，等到将来时间付出了而学业仍不是精通，一定会悔恨失策的，不能不早做打算啊。我以前确实也没看到这一点，幸亏早早得到了功名，而没受到损害。假如到现在还未考中，那么几十年都为了考取功名奔忙，仍然一无所得，怎能不羞愧呢？这里误了多少人的一生啊！国华是世家子弟，具备天资又聪明过人，即使考不中，也不会到挨饿的地步，又何必为科举耽误了一生呢！”
曾国藩通过在外学习、与友人交往，提高了自己的眼界，最集中的体现就是他对自己过去的否定与不满，还有就是劝弟弟放弃科举一途。一个人能看到自己的缺点与不足，能够改正以前不对的地方，这是非常难得的。对于曾国藩来说，这是人生的一次可贵的升华。他从良师益友那里看到了个人在大干世界中的渺小位置。因此，要做“圣贤英雄”，要“志大人之学”，才能走出狭小的个人天地，走向广阔的天空。
他在写给家里诸弟的书信中，颇感欣慰地介绍所结交的朋友：现在朋友愈多，讲躬行心得者则有唐镜海先生，倭仁前辈，以及吴竹如、窦兰泉、冯树堂数人；穷经学理者，则有吴子序、邵惠西；讲习诗书、文字而艺通于道者，则有何子贞；才气奔放，则有汤海秋；英气逼人，志大神静，则有黄子寿。
又有王少鹤、朱廉甫、吴莘畲、庞作人。此四人，皆闻余名而先来拜；虽所造有深浅，但都是有志之士，不甘居于庸碌者也！他还颇为自得地说：“京师为人文渊薮，不求则无之，愈求则愈出，近来闻好友甚多，余不欲先去拜别人，恐徒标榜虚声；盖求反以匡己之不逮，此大益也！标榜以盗虚名，是大损也！”
曾国藩在北京的主要交际圈，就是他在家书中所提到的这十几个人，他们都属于当时北京的名流学者。由于曾国藩出身翰林，必须有“国学”的基本功，因此他初入京师，自然也和这些人打交道。其中，有的成为生平好友，有的成为日后事业发展的引路人，还有的人对于他文学（主要是古文诗词等）上有很多帮助。
邵懿辰，字位西，浙江仁和（今杭州）人，是曾国藩讨教今文经学的主要人物。他少年时就有著作传世。曾国藩到北京后，他任职军机章京。由于他才思敏捷，下笔成章，所以当时的许多大型活动，尤其是皇帝颁发的诏谕，多由他草拟。在繁忙的军机之余，他与文章大家唐鉴、梅柏言等人“以文章道义相往来”。由于曾国藩师事唐鉴，因而对邵懿辰也格外敬重。
对他影响比较大的还有刘传莹和何绍基。
刘传莹是湖北汉阳人，专攻古文经学，精通考据。道光二十六年（1846年），曾国藩在城南报国寺养病，身边有古文字学大家段玉裁的《说文解字注》，他阅读后便向刘传莹请教古文经学与考据。刘传莹也向曾国藩请教理学。二人互相切磋，取长补短，成为至友。
何绍基，字子贞，号东洲，是湖南道州人。他精通书法，擅长吟咏。对文字学、经史也颇有研究。曾国藩与他交往中，感到何绍基所长正是自己的不足。从此以后，他非常重视写作和赋诗。
在理学方面，曾国藩还经常与吴廷栋、何桂珍等人进行讨论。
